Dividendos e Planejamento Societário: como a alteração da distribuição afeta o balanço patrimonial e a governança? A promulgação da Lei nº 15.270/2025 provocou uma verdadeira corrida aos balanços corporativos.
A introdução da retenção de 10% de Imposto de Renda na fonte sobre dividendos que ultrapassam R$ 50 mil mensais, somada ao imposto mínimo para rendas anuais superiores a R$ 600 mil, sepultou a neutralidade fiscal que vigorava há décadas no país. Contudo, o erro mais comum dos gestores tem sido tratar esse cenário sob uma ótica estritamente contábil. O verdadeiro desafio reside no impacto cruzado entre a contabilidade e o Direito Societário.
Do ponto de vista contábil, a estratégia imediata adotada pelo mercado para mitigar a transição foi a distribuição extraordinária dos lucros acumulados e reservas apuradas até 31 de dezembro de 2025, cujos pagamentos foram postergados pela legislação até o final do exercício de 2028. Essa manobra drena o Patrimônio Líquido (PL) e infla o Passivo Circulante ou Não Circulante na conta de “Dividendos a Pagar”.
No entanto, o esvaziamento do PL altera drasticamente os indicadores de liquidez, endividamento e valuation da empresa. Juridicamente, se essa alteração patrimonial violar covenants estabelecidos em contratos de financiamento ou debêntures, pode acarretar o vencimento antecipado de dívidas estruturais.
Ademais, sob a ótica do Direito Societário e da Governança em empresas de controle familiar, a retenção ou distribuição massiva de lucros é o gatilho perfeito para o dissídio entre os sócios. O acionista investidor exigirá a retenção de lucros para expansão (criando fundos de reserva nos termos do Art. 196 da Lei das S.A.), enquanto o acionista familiar/herdeiro, muitas vezes dependente daquela renda, pressionará pela distribuição contínua.
Para pacificar essas relações e proteger os administradores de acusações de violação de deveres fiduciários (Art. 153 da LSA), torna-se mandatória a modernização dos Acordos de Sócios. É preciso formalizar critérios matemáticos e jurídicos rígidos para a retenção de resultados, instituir conselhos de administração ou comitês financeiros imparciais e prever mecanismos de saída para sócios dissidentes, garantindo que a nova política tributária não destrua a própria operação da empresa.